刘元塘当机立断决定趁滇军的包围圈还不够严密的时候立刻走，但何超反对。何超是最后几个从金沙江对岸逃过来的人，手臂上还中了一枪，不过他的行为让他在这两个旅中的威望大增，他反对的理由很简单，陈光藻走了，滇军中战斗力最强的安恩溥模范旅在追他，安恩溥追到那里他们并不知道，也就是说从会理到德昌这段路上到底有多少滇军他们也不知道，因此与其冒险出城，不如就地坚守。
“坚守会理看上去是冒险，可是会理城内我们有六个团，另外，我们不是没有外来救援，西南开发队在城内还有一个支队，我们合兵一处就有一万多人，而且，我们也不是没有救援，老总那里虽然没兵了，可西南开发队有哇，庄队长绝不会看着他的护卫队和开发队被滇军围歼，所以坚守会理看上去风险挺大，实际风险很小。”
何超的分析让想立刻走的声音小下去了，而从重庆回来的几个副团长转变态度，开始支持坚守待援，刘元塘的态度也变得游移不定，李安定和范汉杰一起赶到指挥部，李安定告诉刘元塘他们决定与刘元塘一起坚守会理。
“我们有一个旅六千多人的兵力，”范汉杰冷静的说：“追来的滇军也就四万人左右，防守以一抵四，兵力上应该差距不大，更主要的是，庄队长正在组织援兵，我们只要守上半个月，援兵就会到。”
范汉杰当然没说实话，看得见的援兵只有西昌的一个团，其他援兵要从重庆调来，西康的道路建设是整个四川，除了川北通南巴外最差的，只有一条会理-德昌-西昌-雅安-成都的主干道可以通行汽车，而且这条线还是前年决定开发攀枝花后，这两年内修建的，庄继华每次看到这条路就想骂刘文辉贪污了他的修路款，不过最后他还是忍了，要让这些军阀不贪污，恐怕只有太阳从西边出来。
两万军队要从重庆到成都绕这么大一圈子过来，怎么也要大半个月，现在正是雨季，如果再遇上塌方什么的，恐怕一个月也到不了。
但范汉杰的话却让刘元塘等人感到了希望，何超立刻表示应该留下来，同时他警告一旦出城受到攻击，士兵逃命心切，很可能部队会就此散去，后果不堪设想。
何超的话让倾向留下来的人更多了，这是庄继华的一道电令把事情彻底解决了，庄继华的电报是给范汉杰和刘元塘的，在电报里他首先告诉刘元塘，大凉山地区的所有川军归他指挥，从现在起其他人包括刘文辉的命令都不算数；他任命范汉杰为会理守备司令，刘元塘为副司令，他们必须守住会理，会理失守惟他们二人是问。
这下不需要再议了，刘元塘立刻表示接受庄继华的命令，服从范汉杰的指挥。范汉杰也不废话了，他立刻任命何超为参谋长，护卫队的参谋长韦应农（黄埔三期）担任副参谋长，随后就开始讨论不防问题。
“会理是个小县城，一万多人全缩在城里挨打不还手，这样不行，城北的宝林山是全城制高点，必须予以控制，这由护卫队两个团执行，剩下一个支队（相当于团）守卫北门，刘旅长，你和杨旅长控制其他三个门。”
“好，”刘元塘立刻答应，城外的山距城四里，滇军不同于红军，红军没有炮，占领这个山头功效不大，但滇军是有炮的，若把炮架在山上，对城内的威胁极大。
于是其余三个门也各放一个团，留下一个团和旅直属部队为预备队，护卫队的旅直属部队也留作预备队，炮兵在城内制高点设置阵地。
范汉杰亲自指挥三个支队的护卫队员向宝林上发起进攻，由于不知道山上有多少滇军，他把部队分成三股，一个支队从正面进攻，一个支队又分成两路从左右向山上猛插，剩下一个团作为警戒部队，随时准备抗击滇军的反扑。
部队的攻击速度很快，顺利拿下山脚几个小山包后，马不停蹄的向山顶冲锋，山上的滇军士兵火力不是很强，但极为顽强，尽管护卫队的炮火猛烈，但滇军士兵依然不退，攻击部队被压制在山腰。
负责正面进攻的支队是从胡宗南那里挖过来的王国斌，庄继华的老一师嫡系。他是从战火中成长起来的团长，从牛行一直打到川北，打了无数恶仗苦仗，将这样一个山头居然拿不下来，顿时火冒三丈，骂骂咧咧的带着炮兵跑到最前面的山炮，然后架起炮就往山上轰，命令突击队追着炮点往上冲。
这一下守在山上的滇军受不住了，突击队一个冲锋就拿下主峰，山顶的滇军乱纷纷完善、下退，王国斌还不肯罢休，指挥部队就追，将大部分滇军歼灭，这才满意而归。
从左右两侧上去的两支部队，没什么事，于是转身攻下两侧的小山峰，与主峰形成互为犄角的防御阵线。
刘元塘还在城内指挥不防，他没想到护卫既然这么轻松的就拿下了宝林山，不但拿下来，还抓获一百多俘虏，这下他才清楚护卫队的战斗力之强。审问俘虏才知道，守卫宝林山的是滇军安恩溥模范旅的一个加强连，安恩溥率领主力追击陈光藻去了，而孙渡指挥的滇军主力还没到。这个结果让范汉杰有些意外，他没想到滇军居然脱节这么远。
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